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股东会决议推迟出资缴纳期限,构成股东出资不实.上海股东纠纷律师专业分析:

作者:admin 日期:2021-05-14 15:50:53 

公司股东会形成推迟出资缴纳期限的决议,影响公司资本充实的,可认定推迟出资缴纳期限的股东构成出资不实。

案情简介:2015年,生效判决判令投资公司支付信托公司5000万余元及利息,因无可执行财产,信托公司申请追加投资公司股东南某、许某为共同被执行人,事实与理由:设立公司时,南某、许某承诺在2014年10月15日前履行剩余2700万元、300万元出资义务,其后投资公司股东会决议延迟近20年缴纳注册资金


法院认为:①被执行人无财产清偿债务,如其开办单位对其开办时投入注册资金不实,可裁定变更或追加其开办单位为被执行人,在注册资金不实范围内,对申请执行人承担责任。公司股东按其公示的承诺履行出资义务,是相对于社会的一种资本充实义务,其应正当行使变更出资金额、期限以及转让股权权利,不能对公司资本充实造成妨害,从而损害公司债权人基于其公示承诺和公司注册资金数额而产生的信赖利益,否则即构成出资不实。②本案中,设立公司时,南某、许某承诺在2014年10月15日前履行剩余2700万元、300万元出资义务。在投资公司与信托公司签订合同后,南某将大部分股权转让并继续约定且承诺未到位出资由各股东在2014年10月15日前出资到位,其后,投资公司股东作出关于申请延迟缴纳注册资金的股东会决议,并通过了公司章程修正案,在客观上对投资公司资本充实造成了妨害,并损害了信托公司基于南某、许某公示的承诺和投资公司注册资金数额而产生的信赖利益,有违诚实信用原则,构成出资不实。在投资公司已经法院生效裁定认定无财产可供执行情况下,信托公司以南某、许某出资不实,应在设立公司时未实缴出资额范围内承担责任主张,符合相关司法解释规定,应予支持。裁定追加南某、许某为被执行人并分别在出资不实的2700万元、300万元范围内向信托公司承担清偿责任。


实务要点:执行程序中,法院不能支持债权人的股东出资义务加速到期请求权,但公司股东会形成推迟出资缴纳期限的决议,影响资本充实的,可认定推迟出资缴纳期限的股东构成出资不实。



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