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股东对外转让股权行为系有权处分,无需配偶同意

作者:admin 日期:2021-07-12 14:35:44 

——对自然人股东而言,股权仍属于商法规范内的私权范畴,股东对外转让股权行为系有权处分,无需征得配偶同意。


标签股权转让无权处分公司财产公司股权|法律适用


案情简介:2011年,张某将所持矿业公司660万元股权以1.8亿余元价格转让给刘某。2012年,张某妻子艾某以张某未经其同意无权处分夫妻共同财产、名为转股实为矿权转让为由,诉请确认合同无效。


法院认为:①艾某、张某提起本案诉讼,所依据的是张某与刘某所签股权转让协议,并提出确认协议无效、返还股权诉请,故在双方当事人之间形成的是股权转让合同法律关系,本案案由亦确定为股权转让纠纷,对本案处理应适用《合同法》《公司法》相关调整股权转让交易的法律规范,而不应适用调整婚姻及其财产关系的法律规定。②股权作为一项特殊财产权,除其具有财产权益内容外,还具有与股东个人的社会属性及其特质、品格密不可分的人格权、身份权等内容。如无特别约定,对于自然人股东而言,股权仍属于商法规范内的私权范畴,其各项具体权能应由股东本人独立行使,不受他人干涉。在股权流转方面,《公司法》确认的合法转让主体亦系股东本人,而非其所在家庭。本案中,张某因转让其所持工贸公司股权事宜,与刘某签订股权转让协议,双方从事该项民事交易活动,其民事主体适格,意思表示真实、明确,协议内容不违反《合同法》《公司法》强制性规定,该股权转让协议应认定有效。③根据本案查明事实,案涉协议约定了部分股权转让款支付时间,同时约定余款在刘某进入煤矿、张某将财务和资产证件等手续移交完毕、刘某变更为矿业公司董事等事项后支付。此后,刘某依约向张某支付股权转让款7600万元,工贸公司进行了股东变更登记,法定代表人亦由张某变更为刘某。上述约定及履行情况表明,双方就转让工贸公司股权达成了一致的意思表示,刘某作为受让方依约向张某支付了部分股权转让款,双方亦在工商管理部门进行了股东变更登记。协议中虽有刘某进入煤矿、刘某变更为矿业公司董事等相关约定,但该约定属双方为履行股权转让协议而设定的条件,并不改变刘某受让工贸公司股权的交易性质及事实。工贸公司系矿业公司股东,采矿权亦始终登记在矿业公司名下,故本案股权转让协议不存在转让采矿权内容,实际履行中亦未实施转让采矿权行为,艾某、张某主张案涉协议名为股权转让实为矿权转让理由不成立。判决驳回艾某、张某诉请。


实务要点:婚姻关系存续期间所得股权或以夫妻共同财产出资所形成的股权,并不必然为夫妻共有股权。股权归属自有依照公司特殊运行要求而设计的规则予以判断,基于成员权与成员资格分离之禁止的考虑,股权属于股东名册所载之股东权利。



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