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瑕疵出资股份转让的合同效力

作者:admin 日期:2021-11-23 17:05:00 

瑕疵出资或者抽逃出资的股东与足额出资的股东一样,应当享有相应的股东权利,承担股东义务,因此,瑕疵出资或者抽逃出资的股东仍然有权将其有瑕疵的股东资格或者股东身份转让给第三人。

(一)瑕疵股权的涵义与类型。瑕疵股权是指实际出资少于章程规定数额的股权。包括出资不足、出资不实和抽逃出资的股权。

1.出资不足是指未按照章程规定的数额与时间完成资金所认缴的出资数额。

2.出资不实是指以非货币出资的股权,经评估未达到公司章程所规定的价额。

3.抽逃出资是指通过虚增利润进行分配,虚构债务,关联交易和其他未经法定程序抽回出资的行为。

具有上述瑕疵的股权,并不影响其交易,这些股权的转让就是瑕疵股权的转让。

(二)合同的效力。出资瑕疵本身并不导致合同当然无效,但受让人是否知悉该瑕疵将影响合同是否可撤销。

如果瑕疵股权出让人未将瑕疵状况已经告知受让人,则受让人可以以欺诈为由主张转让合同可撤销。

(三)责任的承担

受让人明知或应知出资瑕疵仍接受转让的,受让人必须承担补足出资的义务,并承担因注册资本不到位而产生的民事责任,不能承担部分,由出让人承担补充赔偿责任。

1.受让人知情则有责。

《公司法》解释(三)第十八条规定,有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权,受让人对此知道或者应当知道,公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持;公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼,同时请求前述受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持。

2.出让人一次性承担责任。

《公司法司法解释(三)》第十三条第二款规定,公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的,人民法院应予支持;未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任,其他债权人提出相同请求的,人民法院不予支持。




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