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公司合并、分立的具体法律流程 。上海律师专业推荐

作者:admin 日期:2021-05-14 17:25:18 

一、公司合并

1、董事会制订合并方案。 

根据《公司法》的相关规定,制订公司合并方案的权利属于公司的董事会。合并的双方董事会都要制订出相应的方案。

2、股东会、股东大会作出合并决议。 

有限责任公司股东会作出合并决议,必须经代表2/3以上的表决权的股东通过;股份有限公司股东大会作出合并决议,必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

3、合并各方签订合并协议。 

公司合并各方应当签订合并协议。

4、处理债权债务等各项合并事项。 

公司应编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

5、向公司登记机关办理变更登记、注销登记或设立登记。

采取吸收合并的,接纳方办理变更登记,加入方办理注销登记。采取新设合并的,新公司申请办理设立登记,合并各方解散,办理注销登记。 

注: 

1)有限责任公司之间合并后,存续的企业仍未有限责任公司。股份有限公司合并后,存续的企业为股份有限责任公司。上市的股份有限公司与有限责任公司合并后,存续的企业可以是股份有限公司,也可以是有限责任公司。

2)有限责任公司之间的合并或者股份有限责任公司的合并后,存续企业的注册资本为原企业注册资本之和。

有限责任公司和股份有限责任公司合并后,存续企业

二、公司分立

1、由董事会制订分立方案。

2、由股东会、股东大会作出分立决议。

3、由分立各方就有关事项订立分立协议。

4、处理债权、债务等各项分立事宜。 

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。

5、依法办理变更登记。

采取存续分立的,存续的企业办理变更登记,因分立而新设的企业办理设立登记。采取解散分立的,原企业解散办理注销登记,并设立两个以上的新企业。



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